Il nuovo quadro normativo per la nomina dell’organo di controllo nelle s.r.l

Con il Documento di Ricerca n. 247R del novembre 2023, ASSIREVI introduce una revisione significativa rispetto al precedente Documento di Ricerca n. 247 (aprile 2022), riflettendo le ultime posizioni del Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT). La nota pubblicata il 5 luglio 2023 dal MIMIT ha chiarito che nel caso di nomina del solo revisore, quest’ultimo sarà responsabile esclusivamente dell’attività di revisione legale, escludendo il controllo della gestione.

L’aggiornamento tiene conto anche delle recenti novità legislative riguardanti l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore, come stabilito dall’articolo 2477 del Codice Civile. Rivolto alle Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) che superano determinati limiti dimensionali, il documento assume particolare rilevanza.

La riforma dell’articolo 2477 c.c.

Il contesto normativo in cui si inserisce questa revisione è caratterizzato dalle numerose modifiche apportate all’articolo 2477 c.c. da parte del legislatore. Nelle società per azioni, la nomina di un sindaco unico è ora impossibile, richiedendo la formazione di un collegio sindacale. Le S.r.l., invece, possono optare per un sindaco unico o un revisore, a seconda delle loro esigenze.

L’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore si applica alle S.r.l. che superano limiti dimensionali specifici per due esercizi consecutivi. Inoltre, tale obbligo si estende alle S.r.l. obbligate alla redazione del bilancio consolidato o che controllano una società soggetta alla revisione legale dei conti.

Limiti dimensionali e cessazione dell’obbligo

Le S.r.l. sono tenute a nominare l’organo di controllo o il revisore se superano i limiti di attivo, ricavi e dipendenti per due esercizi consecutivi (4 milioni di euro del totale dell’attivo di bilancio; 4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni; 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio). L’obbligo cessa dopo tre esercizi consecutivi senza superare i limiti stabiliti. Il Tribunale può intervenire in via sostitutiva alla nomina dell’organo di controllo o del revisore in caso di inerzia dell’Assemblea.

Responsabilità del revisore

Una delle questioni cruciali affrontate è se il revisore legale dei conti possa svolgere anche attività di controllo sulla gestione, tipica del collegio sindacale. La nota del MIMIT chiarisce che le attività del revisore e del sindaco riguardano aspetti diversi, e al revisore non sono affidate le funzioni di controllo dell’organo sindacale. ASSIREVI sostiene che, se una S.r.l. nomina solo il revisore, quest’ultimo si occupa esclusivamente della revisione legale e non del controllo sulla gestione.

Prospettive Future

La posizione di ASSIREVI si basa sull’esame attento della normativa di riferimento. Quando viene nominato l’organo di controllo, trova applicazione la disciplina del collegio sindacale nella società per azioni, attribuendo all’organo di controllo delle S.r.l. sia il compito di “controllo della gestione” sia, eventualmente, il “controllo contabile”. Se la scelta ricade sul solo revisore, quest’ultimo esercita un controllo di natura contabile.

In conclusione, la chiarezza normativa è essenziale per guidare le decisioni delle S.r.l. nella nomina dell’organo di controllo o del revisore. La recente interpretazione del MIMIT fornisce un quadro definito delle responsabilità del revisore, consolidando la sua posizione come figura preposta alla revisione legale dei conti senza interferire nel controllo della gestione.

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