Il ruolo del sindaco e del revisore all’interno delle società a responsabilità limitata (SRL) è stato oggetto di un nuovo intervento del Ministero dell’Economia e delle Finanze (Mimit). La nota n. 221466 del 5 luglio ha fornito ulteriori precisazioni in merito alle funzioni di controllo attribuite a questi due soggetti, stabilendo una netta distinzione tra le loro peculiarità.
Questo intervento è di particolare interesse per le migliaia di società a responsabilità limitata che stanno attualmente approvando o hanno appena approvato il bilancio relativo al 2022.
La posizione del Mimit ha ricevuto il consenso dei commercialisti, tra cui Elbano de Nuccio, presidente del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (Cndcec). Secondo de Nuccio, la nota ministeriale sembra aver accolto le richieste del Consiglio nazionale, delineando in modo condivisibile le modalità di controllo delle SRL di tipo cooperativo.
Le questioni dibattute riguardavano principalmente due temi fondamentali: la designazione del soggetto da nominare (sindaco e/o revisore) e le funzioni che avrebbe dovuto svolgere. Per quanto riguarda la prima questione, la scelta è stata limitata, in quanto ai soci è consentito nominare, entro la data dell’assemblea che approva il bilancio 2022, il solo revisore legale o il sindaco unico o collegio con incarico di revisione, oppure sia il sindaco unico o collegio che il revisore.
Pertanto, nel caso in cui venga scelto l’organo di controllo (rappresentato unicamente dal sindaco, poiché il revisore non partecipa attivamente alla “vita” sociale), quest’ultimo dovrà essere incaricato anche della revisione legale dei conti o affiancato da un revisore. Questa conclusione deriva dalla lettura del quarto comma dell’articolo 2477, che prevede l’applicazione delle “disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni” in presenza di un organo di controllo.
Di conseguenza, si applica anche l’articolo 2403, comma 2, che stabilisce che al collegio sindacale spetta il controllo contabile nei casi previsti dall’articolo 2409-bis, comma 3. D’altra parte, se si ipotizza la nomina dell’unico organo di controllo, mancherebbe il soggetto cui la legge affida il compito di esprimere un parere sulla conformità dei valori di bilancio alla clausola generale prevista dall’articolo 2423, comma 2.
Per quanto riguarda la seconda questione, l’organo di controllo ha sempre il compito di vigilare sulla legalità, come stabilito dall’articolo 2403, e in determinate condizioni (come l’iscrizione nel registro dei revisori legali, come specificato nell’articolo 2409-bis, comma 2), anche di esercitare la revisione legale. Al revisore, d’altra parte, non può essere richiesta alcuna attività diversa da quelle contemplate dall’articolo 14 del Dlgs 39/2010, come indicato nella nota del Mimit.
In sintesi il revisore non avrà anche il ruolo da sindaco, ciò significa che quest’ultimo, come organo di controllo, si occupa normalmente della vigilanza sul rispetto della legge e dei principi di corretta amministrazione, nonché dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del suo corretto funzionamento. La vigilanza sul rispetto della legge e dei principi di corretta amministrazione è un aspetto di grande importanza, evidenziato anche dalla recente giurisprudenza. Ciò significa che il sindaco deve garantire che le attività del comune siano condotte nel rispetto delle norme e che siano seguiti i principi di trasparenza, legalità ed efficienza.
È importante sottolineare che, in determinate condizioni, il sindaco può anche esercitare la funzione di revisione legale dei conti, verificando la correttezza dei bilanci e dei documenti contabili del comune.
D’altra parte, l’articolo 2477 non specifica le attribuzioni del revisore, pertanto si applica la disciplina contenuta nel Dlgs 39/2010, che regola in modo esauriente l’attività di revisione legale. In particolare, si fa riferimento all’articolo 14, che assegna al revisore i controlli sulla contabilità e sulla corretta rilevazione dei fatti gestionali, nonché la redazione della relazione contenente l’opinione del revisore sul bilancio.
Con queste precisazioni, sarà possibile procedere alla nomina degli organi di controllo senza dubbi sulle persone coinvolte e sulle attività da svolgere. In caso di mancata nomina da parte dei soci, sarà il Tribunale a provvedere, come stabilito dall’articolo 2477, comma 5.
